Con l’ordinanza num. 594 del 10/01/2026 la Sezione III della Corte di Cassazione Civile ha trovato l’occasione per una piccola lezione di teoria generale del contratto sulla differenza che corre fra completezza e perfezionamento di un negozio giuridico.
Nel caso affrontato dalla Suprema Corte, la ricorrente riteneva che l’accordo raggiunto fra le parti in relazione alla cessione delle partecipazioni in una società di capitali costituisse un negozio già perfetto e vincolante, sulla base del quale poter invocare l’inadempimento contrattuale dell’altra parte.
In particolare, per la ricorrente, il rinvio ad una fase successiva operato nel documento negoziale riguardava “una mera specificazione del contenuto contrattuale“, ossia una “mera individuazione di elementi accessori utili alla esecuzione del contratto e non alla vera e propria integrazione del suo contenuto“, che poteva dirsi già perfetto e vincolante.
Il giudice della fase di merito aveva invece escluso che le parti, con l’accordo oggetto del contendere, si fossero vincolate, avendo “rinviato ad una successiva pattuizione la determinazione di altri elementi essenziali“, e aveva ritenuto che la ricorrente non fosse riuscita a dimostrare “che l’attività cui hanno rinviato le parti era di mera specificazione di un accordo già vincolante, fatta solo al fine di potere eseguire quest’ultimo“.
Con la decisione in commento la Suprema Corte ha ritenuto corretta la valutazione del giudice d’appello, affermando che la “riserva di ulteriori trattative, ossia la riserva espressa dalle parti di decidere nuovamente su punti essenziali del contratto, rende quei punti essenziali in concreto, ossia manifesta l’intenzione delle parti di considerare essenziali i punti mancanti, cioè i punti su cui ancora condurre le trattative, e dunque impedisce di affermare che il contratto si sia concluso pur senza un accordo su quelle parti“.
Infatti, aggiunge la Corte, “la riserva di ulteriormente accordarsi su alcuni punti fa presumere che le trattative proseguano, e che dunque le parti non abbiano ancora deciso di vincolarsi“.
Per la Corte le parti avevano dunque stipulato una c.d. lettera di intenti, ossia un negozio giuridico, di regola, “non vincolante” (la sentenza impugnata “qualifica l’accordo come non vincolante, vale a dire, appunto, una lettera di intenti“, dice la Corte, richiamando a tal proposito anche la valutazione del giudice di merito, per il quale “quella espressione usata nel titolo del documento – lettera di intenti – normalmente significa intenzione di non vincolarsi subito, ma di farlo con successivo e più completo accordo; cfr. Cass. 4853/1998)“.
Più precisamente la Corte qualifica, “la lettera di intenti (o puntuazione)” come “un accordo che non ha ancora definito gli elementi essenziali del contratto; le trattative non sono concluse; le parti si sono riservate di decidere ancora sugli elementi essenziali“.
E sebbene “la lettera di intenti può a sua volta essere produttiva di obbligazioni, qualora ne vengano fissate alcune sulle quali le parti non intendono ritornare successivamente, ossia obbligazioni su cui si è formato già un accordo, sebbene esse non siano ancora da sole sufficienti a completare il contenuto del contratto (cfr. Cass. Sez. Un. 4628/2015)“, nel caso di specie non si poteva ritenere che le parti avessero stipulato un documento vincolante.
Completezza e perfezionamento di un negozio sono, del resto, due categorie differenti.
“Un conto” – precisa la Corte – “è la completezza del contratto, altro il suo perfezionamento”, posto che “anche un contratto completo può non essere perfezionato, se le parti si sono riservate una ulteriore riflessione rimandandola ad un successivo accordo oppure a successive attività. Occorre dunque distinguere tra completezza dell’accordo e suo perfezionamento: un accordo completo non è perfezionato se le parti si sono riservate di decidere nuovamente su quei punti. Non è parimenti completo un accordo quando ancora non ha investito (alcuni) punti essenziali“.
“Davanti ad un accordo completo” – prosegue la Corte – “ossia in cui sono fissati gli elementi essenziali, si presume che le parti abbiano voluto vincolarsi, ossia lo hanno effettivamente concluso, e dunque il contratto si presume perfezionato. Ma questa presunzione viene meno se le parti si sono riservate la possibilità di ritornare sull’accordo raggiunto e rivedere gli elementi essenziali. In tal caso, pur essendo il contratto completo, esso non è perfezionato. Caso ancora diverso è quello in cui il contratto non è affatto completo, poiché le trattative vanno avanti su elementi essenziali.“
La lettera di intenti è dunque, di regola, un negozio non ancora completo, essendo volto a puntualizzare lo stato delle trattative fra le parti rinviando a fasi successive di negoziazione, e, pertanto, nemmeno ancora perfetto, vincolante e coercibile.
Ciò di regola, perché le parti ben potranno assoggettare alcune previsioni della lettera di intenti (si pensi a quelle in materia di riservatezza e esclusiva ad esempio) ad efficacia vincolante.