Com’è noto, secondo quanto previsto dall’art. 3, comma 2, D.Lgs. n. 168 del 2003, sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), D.L. n. 1 del 2012, conv. con modif. in L. n. 27 del 2012, nel testo attualmente in vigore, le sezioni specializzate in materia di impresa sono competenti, relativamente alle cause che riguardano società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, imprese cooperative e mutue assicuratrici, società europee di cui al Regolamento CE n. 2157/2001, società cooperative europee di cui al Regolamento (CE) n. 1435/2003, oltre alle stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di società costituite all’estero e alle società che, rispetto alle stesse, esercitano o sono sottoposte a direzione e coordinamento.
Con riferimento a tali tipologie societarie, la competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa si limita alle cause ed ai procedimenti:
a) relativi a rapporti societari ivi compresi quelli concernenti l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario, le azioni di responsabilità da chiunque promosse contro i componenti degli organi amministrativi o di controllo, il liquidatore, il direttore generale ovvero il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati, le opposizioni di cui all’art. 2445, comma 3, c.c., all’art. 2482, comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione assembleare di riduzione del capitale sociale rispettivamente nella Spa e nella Srl), all’art. 2447 quater, comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione di costituzione di un patrimonio destinato nella Spa), all’art. 2487 ter, comma 2, c.c. (opposizione dei creditori sociali alla deliberazione di revoca dello stato di liquidazione), all’art. 2503, comma 2, c.c., all’art. 2503 bis, comma 1, c.c. e all’art. 2506 ter c.c. (opposizione rispettivamente dei creditori sociali e dei possessori di obbligazioni sociali alle operazioni di fusione o scissione della società);
b) relativi al trasferimento delle partecipazioni sociali o ad ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti;
c) in materia di patti parasociali, anche diversi da quelli regolati dall’articolo 2341 bis c.c.;
d) aventi ad oggetto azioni di responsabilità promosse dai creditori delle società controllate contro le società che le controllano;
e) relativi a rapporti di cui all’art. 2359, comma 1, n. 3), c.c., all’articolo 2497 septies c.c. e all’art. 2545 septies c.c.;
f) relativi a contratti pubblici di appalto di lavori, servizi o forniture di rilevanza comunitaria dei quali sia parte una delle società di cui al presente comma, ovvero quando una delle stesse partecipa al consorzio o al raggruppamento temporaneo cui i contratti siano stati affidati, ove comunque sussista la giurisdizione del giudice ordinario.
Inoltre ai sensi dell’art. 3, comma 3, D.Lgs. n. 168 del 2003, le Sezioni specializzate sono altresì competenti per le cause e i procedimenti che presentano ragioni di connessione con quelli appena menzionati.
Partendo da questa ricostruzione sisteamtica, la Suprema corte, con la sentenza Cassazione civile sez. I, 01/05/2025, n.11494 ha di recente precisato quale sia la portata della connessione capace di attrarre la competenza alle Sezioni specializzate.
Con specifico riferimento al disposto dell’art. 3, comma 2, lett. a), D.Lgs. cit., la Suprema corte aveva già affermato che la previsione deve essere interpretata in modo estensivo nella parte in cui richiama tutti i rapporti societari, quale formula indicativa di una nozione generale, e non quale espressione meramente riassuntiva delle peculiari ipotesi riportate nel testo della medesima disposizione (Cass., Sez. 6-2, Ordinanza n. 155 del 05/01/2022).
Per la sentenza in commento, “detta competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della causa petendi, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio” e “la controversia deve, dunque, necessariamente investire il tema dei rapporti societari, guardando alle situazioni rilevanti sulla vita sociale, sia pure in senso ampio con riguardo quindi non solo alle vicende di governo interno, ma anche alla persona del singolo socio nei suoi rapporti (sia pure “non più” o “non ancora” in corso) con la società, con gli organi societari e con gli altri soci (Cass., Sez. 6-1, Ordinanza n. 22327 del 15/10/2020).”
Inoltre, “le questioni di competenza – come desumibile dall’art. 10 comma 1, c.p.c., che reca un principio applicabile anche ai casi di competenza per materia – devono essere verificate in limine, alla stregua della domanda e dei fatti costitutivi in essa allegati, senza che rilevino le contestazioni del convenuto, non essendo il giudice tenuto a svolgere una apposita istruttoria per verificare eventuali allegazioni contrarie (cfr. Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 29266 del 06/12/2017; Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 21547 del 22/10/2015).“
Tale principio è stato applicato proprio al fine di accertare la competenza delle Sezioni specializzate istituite con il D.Lgs. n. 168 del 2003.
In particolare, Cass., Sez. 6-3, Ordinanza n. 2331 del 25/01/2023, ha affermato che la competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa deve essere verificata in base all’originaria prospettazione contenuta nella causa petendi posta a fondamento della domanda attorea, senza che rilevino le contestazioni del convenuto, non essendo il giudice tenuto a svolgere una apposita istruttoria per verificare eventuali allegazioni contrarie.
Ciò posto, nel caso esaminato dalla sentenza in commento, il giudizio introdotto dalla attrice aveva ad oggetto la pretesa di conseguire il pagamento dell’importo dovuto a titolo di provvigione in base ad un accordo per procacciamento di affari avente ad oggetto partecipazioni sociali.
La società attrice aveva espressamente indicato il titolo della responsabilità della convenuta nel disposto dell’art. 2506-quater c.c. laddove prevede che “ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico”.
La richiesta di condanna della convenuta era collegata al fatto che la convenuta – all’esito di una scissione – fosse divenuta debitrice solidale della scissa, a cui era rimasto in capo il credito insoluto della attrice.
Come ha osservato la Corte, però, “il riferimento alla scissione costituisce unicamente il fatto dal quale “deriva l’obbligo di adempimento a carico della convenuta” senza in alcun modo investire rapporti societari se non per quello che attiene all’aspetto della legittimazione passiva della ricorrente Avio con riferimento alla responsabilità solidale ex art. 2506-quater c.c.” e “neppure si può ritenere che l’oggetto della controversia riguardi “i diritti inerenti” le varie vicende societarie che hanno condotto alla costituzione” della società scissa.
Pertanto, se “La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai “diritti inerenti”, si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali riscontrabile alla stregua del criterio generale del petitum sostanziale, identificabile in funzione della causa petendi; per cui rientra nella competenza del Tribunale ordinario la controversia recata dall’azione diretta a ottenere la nullità di un contratto di intermediazione nell’acquisto di azioni a fine di investimento, la cui causa petendi si rinviene nel contratto di investimento e non nel trasferimento della partecipazione sociale“, allora anche la domanda azionata nel caso di specie “non incide sull’assetto della società, sull’entità del suo capitale o sulla vita sociale, vale a dire su vicende di governo interno e neppure investe questioni inerenti alla persona del singolo socio nei suoi rapporti con la società, con gli organi societari e con gli altri soci“, trovando titolo unicamente in un contratto di procacciamento.
Pertato, per quanto intepretato estensivamente, anche il concesso di connessione porta ad attribuire alla competenza delle Sezioni specializzate solo le vicende strettamente societarie.